ООО (общество с ограниченной ответственностью) – коммерческая организация, которая создаётся одним или группой лиц с целью получения систематической прибыли. Учредителями могут выступать как физические, так и юридические лица. Зарегистрировать его можно на одно или несколько лиц. Основным документом является Устав – согласно ему, любой из участников (в ООО их может быть не более 50) может выйти из состава Общества или продать свою долю другим участникам или третьему лицу.

Какие характерные черты отличают ООО в первую очередь:

При ведении дел члены ООО рискуют лишь уставным капиталом, что делает такую форму бизнеса весьма приятной. Доля в бизнесе распределяется между партнерами в зависимости от его участия в формировании уставного капитала организации.
Во время принятия решений участниками Общества решающий голос имеет тот, кто внес большую долю в уставной капитал.

Поменять участников ООО – задача довольно распространённая, но важно оформить ее юридически грамотно. При появлении такого желания у участника Общества специалисты рекомендуют не медлить, поскольку ведение бизнеса – это не только соблюдение законодательства, но и работа на репутацию. Организация ООО (в отличие от создания ИП) – довольно длительный процесс, требующий вмешательства различных служб, и смена участников происходит идентично.

Существует несколько способов, как изменить чисто участников для ООО быстро и без лишних волнений. Самый простой способ – заключается договор купли-продажи (части доли в данном случае) третьему лицу, которое становится участником ООО вместо выбывшего участника Общества. Второй способ – выход участника из Общества, при этом его доля распределяется между оставшимися участниками или продаётся третьему лицу. В обоих случаях следует учитывать ключевое условие: уставный капитал должен быть оплачен, также для сделки потребуется письменное согласие на ее проведение от супруга, продающего долю/выходящего из Общества участника.

В чем же разница между этими способами? Рассмотрим каждый из них подробнее.

Договор купли-продажи доли.


В данном случае сделка заверяется у нотариуса, подаются документы, подтверждающие долю участника в Обществе. Заявителем при подаче документов на регистрацию в ИФНС также является нотариус, который должен выдать подтверждение о совершении сделки в виде выписки из ЕГРЮЛ о том, что изменения были зарегистрированы.

В этом случае стоимость сделки складывается из следующих пунктов:

  • Оплата пошлины нотариусу.
  • Оплата технической работы нотариуса. Если в качестве участников сделки выступают два юридических лица, в среднем сделка выйдет на 15-20 тыс. руб.

Участник, продающий долю, отчитывается перед налоговой инспекцией и также оплачивает налог при наличии разницы между номинальной стоимостью доли и ее реальной стоимостью. Налог оплачивается в том случае, если разница в стоимости будет зафиксирована в договоре.

Таким образом, сделка требует значительных вложений от участника, который решает продать свою долю третьему лицу. Процедура занимает в среднем пять рабочих дней, укладывается в один этап.

Выход участника с последующим распределением доли
Заявление на выход из участия в Обществе также формируется у нотариуса, при этом все необходимые документы передаются в ИФНС самостоятельно. Есть вариант также воспользоваться помощью нотариуса, но она обойдётся в 6-8 тыс. руб, в первом же случае потребуется оплатить нотариусу только пошлину.


Если участник планирует выйти из Общества, процедура будет состоять из нескольких этапов:

  • Регистрируется выход участника из Общества.
  • Регистрируется продажа или распределение доли бывшего участника.
  • О доходах выбывший участник будет отчитываться напрямую перед ИФНС. Если при выходе участник получит реальную стоимость своей доли, он также будет обязан выплатить НДФЛ.
    Также бывают случаи, когда учредителем и участником Общества является всего один человек. В этом случае процедура передачи своей доли будет гораздо сложнее, поскольку новому участнику придется передать ООО полностью. Чаще всего в ситуациях, когда единственный учредитель хочет снять с себя ответственность и отойти от дел, он разделяет свою долю и передает ее нескольким участникам, оставляя при этом себе часть доли и получая от нее дивиденды.